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拥有巨额商誉的公司是,什么叫商誉减值

2019-12-03 作者:股票基金   |   浏览(163)

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问:什么叫商誉减值?

前几年来国内上市公司急功近利,为了快速做大做强,盲目溢价并购导致多家公司账面了出现了巨额的商誉。

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但近两年来随着被并购公司业绩不理想,出现商誉大幅减值的上市公司“多如牛毛”,甚至影响到了整个A股上市公司的净利润增长,也导致该类公司的长期投资人出现了巨额亏损。

无并购,不商誉。

下图是A股上市公司主要板块2010年至2018年商誉减值图,很明显,2017年、2018年A股的商誉减值金额呈现急速攀升。

举个例子!

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1、假设我的公司是一家上市公司,我现在看中了一家做手机宠物的互联网公司,于是我去并购他,说白了就是把这家公司买下来。

对于商誉减值此类话题各家媒体也是纷纷报告,有人认为对公司是利好,有人认为对公司是利空,各自也有各自的观点,今天财华社也来谈谈自己的观点。

2、这家公司资产负债表打开一看,啧啧,净资产很少,统共就几张桌子,几台电脑~杂七杂八加起来不到10万快钱。找个机构来评估一下,没错,公允价值10万块。

首先,我们要确定的是,商誉减值对上市公司主体是实实在在的利空,因为,商誉属于公司资产的一部分,减值意味着公司、股东的资产损失了。例如,A公司花费10亿元收购B公司,而B公司净资产公允价值为5亿元,所以,合并报表中A公司会产生5亿元的商誉。

3、但是我能只花10万块就买下这家公司吗?不可能啊,人家不会卖给我啊,我要只出10万,人家直接把我怼到办公家具城去了。这个公司的价值不在净资产上,也就是说资产负债表并不反映公司的全部价值。这家公司人家还有技术、团队、销售网络、游戏用户等等。这才是我要的东西,这些东西最后都会反应未来的销售利润上。

商誉是指能在过去期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。在企业合并时,它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。

4、最后,我们经过谈判,我出价值1个亿,购买这家公司。那么这1个亿与公司10万元公允价值直接的差就是商誉----9990万元。

那么,为什么我们会看到有时候媒体、投资人等,会把上市公司的商誉减值认为是利好呢?

5、我为什么要给这么高,因为我觉得这家公司未来能给我做到每年1000万的利润。但是,三年的业绩承诺期过后,这家公司只能做到500万的利润,一做商誉减提测试,我的商誉就要做5000万的减值计提。

一次性减值,会产生预期差

6、不过我运气好,赶上了互联网热潮!突然直接互联网项目大火!!于是我把这个公司包装下卖出去,把他描绘成未来的独角兽。果然遭到几家上市公司哄抢。最后一家公司出价10个亿,买下这家互联网公司。商誉为九亿九千九百九十万元。结果,三年业绩承诺期过去以后,还是只能做到每年500万的利润,于是商誉减值九亿四千万。

商誉在什么情况下会减值?根据会计准则的描述,企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,确认减值金额,先冲减商誉,之后在抵减其他各项资产账面价值。另外,企业的商誉减值损失一经确认,不得在以后会计期间转回。

商誉里面包含很多上市公司的主观部分,是上市公司利润调教的垃圾堆。注意不要购买商誉占净资产比例过高的公司股票。尤其是我们的A股。很多并购都有三年的业绩承诺期,期间一般会尽力美化。商誉减值对企业利润影响很大,一定要注意在市场估值过高的时候的并购行为,这些以后在减值的时候,都是雷。

上面这句话大概意思就是说, 企业在每年会测试自己的商誉有没有减值,有客观证据证明该项商誉资产已经减值的,公司会冲减当年商誉。但是,这项商誉资产具体有没有减值的认定,具有很大程度的不确定性,加上减值损失一经确认,不得转回,这就导致大部分公司在被收购公司业绩恶化不明显的背景下,不愿计提减值,等到正真确认减值的时候,那部分商誉资产、甚至可辨认资产都得减值,这是一种情况。

商誉减值简单点说就是高价收购的企业在整体运行之中呈现的价值缩小了,所以存在商誉减值。可能这样说并不好理解。举个例子可能能够更好的理解,如果到市场中购买一件衣服,价格是多少呢?是5000元。可以理解为这件衣服现在市场的标价就是5000元,任何人来购买都是5000元。但是到批发市场一看,一模一样的衣服,也是一个牌子的,批发价格3000元,整个批发市场的价格都是3000元。这中间存在着中间价差,怎么算呢?就算作为了商誉。

第二种情况,也就是大家所认为的利好。2018年年报披露之后,巨额资产减值的公司非常多,这主要有两个原因:

如果去理解一家上市公司的商誉呢?就是一家上市公司收购了一家公司,这家公司市场的估值为10亿元,但是注册资本以及固定资产、实际资产才达1亿元,那么就存在9亿的商誉。换句话说就是按照市场的估值进行着的收购,并不是按照实际的固定资产价值、实际的价值进行的收购,差值部分被上市公司财务作为了商誉。

  1. 前几年企业高溢价并购所产生的商誉,进入了业绩暴雷期;

理解了商誉,那么如何理解商誉减值呢?

2. 2018年监管层推动的商誉减值测试改摊销,这对于商誉资产占比较高的公司未来5年、甚至10年的业绩会产生不利影响,所以,长痛不如短痛。

了解商誉减值就需要理解,上市公司收购的上市企业并不是一定能够赚钱的,可能还存在亏损以及估值的下降,如果估值下降了,那么对于商誉来说就是极大的影响。比如,一家上市公司收购的公司,估值在2018年间减少了10亿,那么上市公司的商誉减值是多少呢?就是10亿。因为估值、运行等情况存在着较大变故,所以每一年、每一季商誉也会存在变化,在这种变化之下,就存在着商誉减值。而对于大幅商誉减值的情况也是存在着股价的风险,涉及到的是整体的上市公司估值。对于高商誉减值预期的上市公司,年报期间还是当规避就规避。

正是以上两项原因导致了商誉资产占比较大的企业有动力去减值,这使得投资人和媒体人认为,有部分企业的资产被低估了,因为原本没有减值的资产,企业前提计提了。

作者不易,多多点赞,十分感谢!

创业板2019年2月至4月股指走势图:

商誉,很多人认为是“经商的信誉”,这就有点望文生义了。误认为一些很知名的大企业,商誉很高,其实恰恰相反。

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什么是商誉?

商誉,记住一句话:无并购,无商誉。商誉是一个企业合并另一个企业时给予的超额价值。比如A企业合并B企业,当时B企业的净资产才1个亿,但A企业认为B企业很有价值,合并过来后会给自己带来很高的盈利,于是花10个亿把B企业给并购过来了。其中超额给的9个亿,就是商誉。这个商誉9亿,是A企业买B企业时真实付给B企业股东的。因此,在A的财报上,会有9亿的商誉记载。

这也是为什么年初A股的创业板股指走势如此强势的重要原因,因为创业板商誉资产减值损失最大,所以,市场认为其低估了。

什么是商誉减值?

就是A超额花的9亿收不回来了。原来A并购B的时候,评估B会以后每年盈利3亿,那商誉9亿3年就收回来了。但并购回来后,第一年才盈利100万,第二年甚至亏损!那必须给那9千万商誉计提减值了,因为多付出的这部分钱打水漂,白白给B企业的股东了。因此,在年末的时候,把9亿一次性全部给记提减值,相当于这9亿没了。

前段时间,不是一些名星成立个几乎空壳公司,然后有个上市企业高额并购这个皮包公司,最后再计提”商誉减值“的吗?凡是商誉很高的公司,最好要回避。

谢谢阅读,谢谢点赞,请在评论中发表您的观点,或者关注后私聊。

在弄明白什么叫商誉减值之前,我们先来说说什么是商誉。

商誉来源于并购活动。如果一家上市公司从来没有过任何并购活动,那么自己并不会产生商誉。所以上市公司的商誉来源于被并购的企业,但并不是所有的并购活动都会产生商誉。

假设上市公司A以10亿元的价格并购了B公司,如果根据会计准则计算,B公司的账面价值为10亿元,那么这笔并购活动不会产生商誉。

但如果B公司的账面价值只有3亿元,那么10亿元并购价减去5亿元账面价值,剩下的7亿元就是本次并购活动产生的商誉。

商誉和被收购企业的预期盈利能力相关,如果预期过高,但在实际经营中盈利能力低下,远远达不到标准,那么就需要作出相应的商誉减值。

商誉减值的幅度跟盈利能力相关联,比如原来预期盈利10亿元,但是最终只实现了5亿元,那么需要减去5亿元。甚至有一些由盈利变亏损的,就要把商誉归零。

商誉是一把双刃剑,如果能够收购到一家好的企业,商誉的成长性非常大,能够为企业带来丰厚的长期利润。但如果是烂企业,那么商誉越多,风险越大。

总的来说,商誉占净资产比例较大的上市公司会有一定的减值风险。

A股市场上,喜欢跨业并购活动的上市公司最容易产生大量的商誉。而专注主营业务发展,并且在行业内领先的上市公司,基本没有商誉。比如贵州茅台、伊利股份和格力电器,所以也不存在商誉减值风险。

追根溯源,商誉问题之所以备受关注,主要是近几年上市公司并购重组现象增多,在推升并购标的估值的同时,商誉规模也就不断攀升。那么,究竟什么是商誉?商誉减值、商誉摊销,两者有什么区别?更值得关注的是,目前上市影视公司的商誉情况如何?实行商誉减值或摊销,会给影视公司带来什么影响?

什么是商誉?

按照一般的定义,商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。在企业合并时,商誉是购买企业的投资成本,超过被合并企业净资产公允价值的差额。

举个例子,A公司以10亿元并购B公司,而B公司净资产2亿元,两者的差额8亿元,就称之为商誉。之所以会产生8亿元的商誉,可能是因为B公司的口碑良好、团队素质高等,而这些都无法体现在B公司的账面净资产里面。

最后,我们再来谈谈,商誉对于企业意味着什么?到底是有好还是没有好?

商誉减值

按照现行的商誉会计处理准则,需要在每年年末对商誉进行减值测试。减值测试结果表明发生减值的,需计提减值准备,确认减值损失并计入当期损益,减值损失一旦确认即不得转回。

再以A公司并购B公司为例。每年末进行商誉减值测试,如果没有发生减值,则商誉仍保持8亿元不变。如果某一年的减值测试结果表明发生了减值4亿元,则在该年度计提减值准备,减少该年度税前利润4亿元;剩余4亿元在以后年度内继续进行减值测试,确定是否继续计提减值准备。

巨额商誉的公司是“洪水猛兽”?

商誉摊销

除了商誉减值,还有一个重要概念是商誉摊销。年初,财政部会计准则委员会网站发布消息称,未来可能将商誉减值测试变更为商誉摊销。由于商誉这一重要财务指标的变动,可能影响3000多家上市公司的业绩表现及股价走势,因此引起资本市场的热议。不过,针对实施商誉摊销的说法,财政部会计准则委员会很快做了澄清,商誉摊销仅仅是委员们的建议,目前仍按商誉减值法进行会计处理。

而所谓的商誉摊销,就是将产生的商誉值逐年慢慢扣减。各国摊销的年限标准不同,我国以前实行的是10年。仍以A公司收购B公司为例,如果对8亿元的商誉采用期限为10年的直线法摊销,在并购B公司后的10年内,A公司每年确认摊销费用8000万元。

客观地说,商誉减值、商誉摊销两种方法各有优缺点:

商誉采用减值法的话,可以更灵活地反应被收购公司的实际情况,出了问题就进行减值处理,没问题的话商誉不变。

减值的弊端在于,一是企业有很大话语权,减或不减、减多或减少、早减或晚减,都由企业说了算;二是容易导致企业利润波动幅度大,在前景好的年份不发生损失,前景不好的年份则会导致一次性确认大额损失。

相比减值,摊销的方法更加简单、易于操作,对利润的影响也容易预测;不足之处在于,摊销法是强行摊派,一旦收购完成就一直摊销下去,直到减完为止。

会计准则咨询委员提出将商誉减值测试变更为商誉摊销,理由有三点:

1.商誉符合资产的定义,是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本,因此其价值是递耗的;

2.当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时,商誉价值也相应地消耗;

3.如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中,而是将商誉突然减值至零,那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

大部分咨询委员认为,相较于商誉减值,商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标,因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程,并且该方法成本低,便于操作,有利于投资者理解,可增强企业之间会计信息的可比性。

商誉没有好坏之分,但是对于存在巨额商誉的公司一定要非常谨慎。

商誉的影响

商誉问题对上市影视公司是不可忽视的问题。一方面,受内容监管等各方因素影响,部分被并购的影视公司可能无法完成业绩承诺,从而给并购方上市公司带来商誉减值的压力。

另一方面,监管部门对上市公司商誉减值的关注也日益提升。2018年11月16日,证监会发布“会计监管风险提示第8号——商誉减值”的公告。针对商誉减值,要求在监管工作中应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试,是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响,以及是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息等等。

值得一提的是,商誉并非只有减值这种唯一的可能性。有一种情况是,当被并购企业经过孵化而更具价值的时候,商誉就可以通过稀释股权或者资本化来自然消解。华谊兄弟并购银汉科技、光线收购新丽传媒都是典型例子。比如华谊兄弟经过对银汉科技主营业务的成功孵化助力其进一步资本化,不仅获得可观的利润回报,并仍保有银汉25%股权,有机会分享银汉未来资本化的更大收益。

无并购不商誉,但企业往往需要通过投资并购来获得快速壮大发展。实际上,只要控制好系统性风险,不让商誉过度消耗公司的未来成绩,并积极孵化投资并购公司等等,商誉问题就不会对公司造成影响。总的来说,商誉的存在是具有合理性的。

收购一家公司是看好该公司发展,技术上、渠道等方面会形成互补,这样收购者才会给出一定溢价,也就是所谓的商誉,所以,收购成功商誉不但不会减值,而且还会因为此次收购,促进公司业绩快速增长,如果失败,不光商誉会减值,且可能对经营业绩产生长期不利影响。

要明白商誉减持之前,首先我们需要了解的是商誉是什么??

商誉其实就是上市公司兼并收购行为的所产生的附带产物。比如,A是上市公司,收购一个创业公司B,B的净资产2亿,但A花了5亿收购,那么多花的3亿元就是商誉。商誉体现了被收购企业的品牌价值。


举个例子,2008年美的集团并购小天鹅产生商誉13.6亿元,一直截至今日,美的收购小天鹅商誉还是13.6亿元,没有减值,因为2015年-2018年小天鹅的净利润分别9.19亿元、11.75亿元、15.06亿元,18.6亿元,所以,这笔溢价并购公司早已经收回成本,商誉根本不存在减值。

那么了解了商誉之后,其实就很容理解商誉减持的意思了

如果市场环境不好,经济不景气,被收购公司可能业绩增速放缓甚至亏损,在财务上就需要做商誉减值。比如3亿,可能减值之后就只有2亿了。那么在财务上,他就是一个调节利润的关键点了——为了避免出现亏损,该计提减值准备时不计提,兜不住了就在某一次的业绩报告里突然一次性计提减值准备,从而导致上市公司出现巨额亏损。商誉黑天鹅去年就出现过,坚瑞沃能、龙力生物还有游久游戏,都是很鲜明的例子!


根据前不久发布的商誉减值提示风险显示,截至2018年三季报,A股上市公司商誉达到14484亿元。所以对于商誉减持的公司我们需要非常注意的,一旦走了熊市更深一层次的下跌,商业减持就好比是一个利空。如果你持有的个股不但出现了商誉减持,还处在股价高位,那一定是有极大风险的哦!!

如果您认同我的观点,请加我的关注并点赞。如果您有什么疑惑和投资建议也欢迎私信提出,谢谢您们的支持。

一、什么是商誉

1、商誉其实分为两部分:

第一、从企业内在构成上出发。

比如企业的文化传承、客户对于企业的认同感、企业的社会价值等等,这些东西,难以量化,但是却能创造实际的经济效益。

比如说起国酒,就说喝茅台,这个品牌效应就是商誉。

比如我们现在谈起华为就骄傲,那么那个骄傲就是华为在所有客户心里上的商誉。

第二、是从会计核算上出发。

前面部分的商誉无法量化,无法体现在报表上,所以不是我们一般意义上所讲的那部分商誉。

那么我们一般意义上所讲的是什么呢?

就是指可以体现在财务报表上,通常是通过企业外延并购所获得的那部分商誉!

其计量方式,通常以:企业在并购过程中,所支付的那部分金额与被并购标的资产公允价值之间的差额!

举个例子:

比如,A公司并购B公司,B公司的净资产公允价值是100万,而A公司因为各种各样的原因用150万买了B公司,那么差额的50万部分,就会记住A公司当年财务报表资产栏目下面的“商誉”科目里。

2、商誉,往往是正的。

正的商誉,多付的那部分,记做“商誉”科目。

当然可能有“负商誉”,比如B公司值150万,A公司花了100万就买过来了,那么其中50的差额,就会记在当年财务报表里的“营业外收入”这一项。

二、什么是商誉减值

既然商誉在资产负债表里面被记做企业资产,那么它当然是有可能减值的。

从财务专业角度讲:当该项资产能够为并购母企业带来的经济效益低于入账时的账面价值的时候,那么资产就会减值了。

比如之前A公司花了150万买B公司,而B公司因为生产经营无效无法完成利润,或者甚至破产,他的净资产的公允价值已经远远不到100万,甚至只有十万了,那么从常理理解,A公司的这笔买卖,肯定是亏了。我买你,且我溢价买你,我是看中你的未来收益,但是事实几年过去你非但没有收益反而还是亏的,那我这部分高额付出的钱,是不是就打水漂了?所以,从财务角度,这个打水漂就叫做商誉减值。

打个最简单的比方,好比你和一个网红谈恋爱,你看中的是她的漂亮的脸蛋,可事实,一年之后,你发现这个网红的脸是整容用玻尿酸填充的,那一年之后玻尿酸代谢了,才发现,这网红,原来鼻子是塌的,脸是凹的,下巴短的要命,那么你之前在她身上投入的巨大恋爱成本,是不是打水漂了?

这就是是商誉减值啊,而网红打玻尿酸,其实就相当于现在经常暴雷的上市公司也好,被收购的标的也好,在那边粉饰报表啊。报表粉饰的时候很好看,可是,天总要亮的啊,就像,用玻尿酸打的脸,总要垮的嘛!

三、为何商誉减值影响企业利润?

不懂得财务的童鞋可能不知道为何商誉减值会影响报表,影响企业报告出来的业绩?

那么小姐姐再来当一回大学的会计老师吧!

当然啊,最简单的,利润是怎么来的?

利润最简单的公式是销售收入-销售成本,对吗?

那么再进一步,核算在报表里呢?

营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失-/+公允价值变动损益-/+投资收益等。

那么,当然,商誉减值,既然属于资产的那部分,资产减值,自然而然的影响营业利润。

所谓的,分子变小了!

四、商誉减值是管理层的会计监管要求

我们分析一个公司,研究一个公司,不可能天天去那个公司盯着领导在干什么,去车间里盯着人家怎么生产,我们总是从报表角度去分析。

先不论报表造假的那部分,至少从管理层的监管要求来讲,出发点,是为了让企业的报表相对来说更真实。

所以,证监会明确规定:

1、合并形成的商誉必须每年进行减值测试,不得以并购方尚在业绩承诺期间为由,不进行减值测试。上市公司落井下石,并不是一种好的作风。

2、商誉所在的资产组或者资产组组合存在减值、因分别抵消商誉的账面价值及资产组的账面价值。

3、公司应该在年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中披露与商誉减值相关的重要、关键信息。

这也就是为什么往往三季报还说业绩盈利的企业,在年度业绩预告的时候,突然变脸,巨幅亏损,就是因为计提了商誉减值的那部分原因!

比如以下八家公司,都是之前业绩预告是正的或者小亏,突然大幅预亏的。

五、造成商誉减值的原因

1、大环境不好。

帖子写过很多次,短线脱离不了周期。谁都脱离不了!

大的经济下行周期里,普遍主题都是活下去!上市公司自己都举步维艰,更别说那些被并购的很多成长企业了。

2、在业绩承诺期间没有完成承诺。

目前的重组并购,通常伴随着业绩承诺和业绩对赌的。所以经常我们在看预收购公告的时候,里面会含:承诺三年内业绩分别达到多少多少之类的。

当无法完成的时候,自然只能计提商誉减值。

3、业绩承诺期过后,不用粉饰报表了,大幅下降。

大多数并购标的,在三年业绩承诺期内,不能完成的少,因为总会通过各种方法及时业绩不好也让至少报表看上去好看。

但是一旦承诺期过后了,并购完成,那就自然下滑,根据我刚才查找的万得数据,以创业板为例,并购标的在三年承诺期过后业绩下滑的比例高达73%。

4、并购本身就是利益输送。

这个在传媒行业最为明显。还记得吗,2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。

这不是利益输送是什么?

同样,在上周,1.24日,华谊兄弟公告,像阿里影业借款7亿元,期限5年,质押的资产,就是东阳拉美的股权和其全资子公司华谊互娱享有的云峰新呈合伙的收益权。

崔大师几篇微博,搅得影视行业天翻地覆,也真的是唏嘘不已。

资本市场里,眼看他起高楼,眼看他宴宾客,眼看他楼塌了的故事,还少吗?

六、A股大规模商誉的由来

A股当前的商誉规模是1.45万亿!

A股尤其是创业板,这么大的商誉,主要也源于2014-2015那一波疯狂大牛市的。

我写过的,在那两年,随便一个公司,随便搭上一个概念,收购一个垃圾公司,只要标的资产和什么传媒啊、医疗啊、军工啊、AI啊、计算机啊等等一切可以讲故事吹泡泡的相关,二级市场的股价就可以翻天了。

往往你可能花个几百几千万收购一个公司,你二级市场股票的市值能够翻个几十亿,这么爽的买卖,谁不做。

然后呢?股价大幅拉升,股东巨额套现减持!

减持完了,故事里的泡泡破灭了,股价一路阴跌,标的资产没利润,商誉一路减持,套的,惨的,还不是,二级市场买你股票的散户韭菜。

七、目前高商誉的行业分布

1、创业板商誉占净资产比例最大

据万得数据统计,目前主板商誉规模是7948.53亿元,中小板为3774.02亿元,创业板商誉为2761.39亿元。

虽然创业板商誉规模最小,但是其占净资产的比例最高。

创业板的总体商誉,占总体净资产的比例为18.63%!

2、传媒行业商誉规模最大。

从商誉的绝对规模看,传媒1857.18亿元,医药1515.79亿元,计算机1133.43亿元,汽车884.72亿元,化工872.12亿元

商誉是公司并购时发生的项目,大多数收购都是溢价收购,收购市值高于该公司资产账面价值时,多出来的部分就记为商誉。商誉作为一种无形资产,代表了它们可能给公司带来美好预期,在学术上,商誉来源于好感价值论、超额收益论和总计价账户论,总计价账户论成为会计上核算商誉减值的来源。

我国的会计准则和美国会计准则、国际会计准则一样都是从摊销法修订成减值法的。非同一控制下的企业,合并方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉,每年年终企业按照资产组或资产组组合对商誉进行减值测试,比较账面价值和可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失,计入当期损益。

摊销法可以逐年减少商誉账面价值,而减值法虽然能更好的反应合并企业的价值,但成为了企业修饰利润的工具,该计提的商誉减值没有计提,成为管理层调节利润的手段,加上2018年商誉积累爆发,证监会提示商誉减值风险以后,导致1月末商誉减值的雷集中引爆。

(王二狗)

回答这个问题前,我们先要了解下什么是商誉。商誉形成于非同一控制下企业并购活动中,收购方为了取得被收购方的控制权,支付给被收购方股东的投资款超过享受被并购方净资产公允价值份额的金额,确认为商誉。商誉只存在于合并财务报表中,不存在任何一方的个别财务报表中。

商誉初始计量的金额是基于收购时点的盈利预测、合适的折现率等计算出来的包含商誉的资产组的折现价值,以及运用资产基础法评估的净资产公允价值来确认的。如果收购完成后,达不到收购时盈利预测的数字,就会产生商誉减值。


我们拿4月26日公告的《2018年度业务快报修正》的金盾股份来说,查看该公司2017年度财报,发现确认了对“中强科技”的商誉余额为934,622,970.60元,商誉减值准备为9,534,469.80元,账面价值为925,088,500.80 元。存在减值的原因是中强科技在2017年未能实现业绩承诺。中强科技利润业绩承诺的内容主要包括:扣非后净利润不低于3,500.00万元、 7,000.00万元、 9,450.00万元、 12,757.50万元、 17,222.63万元,而实际2017年中强科技事项的净利润只有25,240,613.63元,未能实现业绩承诺,计提了商誉减值。另外,在2018年度业务快报修正报告中指出,由于受到军改的影响,尚未招投标,未来的销售订单存在重大不确定性,导致资产评估机构直接建议商誉价值简减值到零。

所以说,实际发生时,经营业绩达不到收购时评估资产组价值的指标要求,就会出现商誉减值,甚至直接减值到零。

商誉是个被改善的词,本质上就是买一家公司买贵了,收购价格高于被收购的公司的净资产,高出的部分叫做商誉,商誉减值本质意思就是做了亏本买卖,承认原来出价太高,现在在项目上记录为亏损,这就是减值。

比如上市公司A三年前收购另一家医药公司B,B的评估净资产只有200万元,但是最终收购价格是3000万元,那3000万-200万=2800万,这是高于净资产的钱,这2800万就是商誉。三年后的今天,A公司承认收购来的B公司几乎没什么盈利能力,连200万元都可能不值得。所以决定商誉减值,减2800万元,这意思是,三年前买错了,亏了2800万元,出了冤枉钱!但是报表不可能讲买公司买亏了。有文学家气质的会计想出了商誉减值这个美貌的词。

商誉是从goodwill翻译过来的,goodwill,直译是美好愿望,用在买卖上,当交易存在价值不对等的时候,goodwill就变成了一厢情愿,而上市公司收购,大部分的goodwill都是一厢情愿,实际价值200万不到的公司,非要一厢情愿地认为价值3000万,所以我认为商誉应该改为一厢情愿比较准确。

那么商誉减值就等于承认当初一厢情愿买贵了,从账面上记录为亏损,因此,商誉也可以直接等同为亏损。商誉越高,亏损越大。

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1.什么是商誉?

商誉,英文全称Goodwill,英文字面意思是能够给他人带来好感的良好口碑,中文翻译商誉之中的“誉”,第一时间想到的是名誉与信誉,商誉是指在过去的时间周期为企业经营带来超额利润的资本化价值。

有成功的案例,那也就有失败的案例,而且企业并购失败的占了多数。创始人曾经和股神巴菲特吃过饭的天神娱乐,2018年商誉约65亿元,占当年股东权益的67%,商誉竟然比公司净资产还高,先不说会不会减值,光看金额笔者就觉得害怕,因为公司的商誉占比过高,一旦出现减值,会对公司整个资产负债表产生严重冲击,甚至融资困难,导致经营困难。

2.商誉从何而来?

一般来说,上市公司的商誉产生于对其他公司的并购或合并,也称之为合并商誉,换言之,如果没有兼并就不会产生商誉,计算商誉的方式是并购所使用的投资成本减去被并购公司的净资产。

这点在天神娱乐公司表现得淋漓尽致,2018年公司商誉减值约40亿元之后,负债率成倍上升,偿贷指标严重恶化,公司经营状况一落千丈。2019年首季度天神娱乐营收同比大幅下滑,净利润由盈利转为亏损。

3.商誉如何计算?

商誉=投资成本-净资产

简单举例子,A上市公司在2018年花费3亿收购了一家净资产是1亿万的B公司,由此,产生的合并商誉就是:3-1=2亿,也就是说,被收购的B公司能够看得到的净资产是1亿,看不到的商誉是2亿,这就属于商誉的资本化。

总结:

4.为什么商誉减值会爆雷?

我们继续以A上市公司为例,合并商誉是由于收购的投资支出所得,本身属于支出的组成部分,当A上市公司进行商誉计提的时候就会出现影响上市公司的净利润的情况。

简单理解,净利润减掉了“商誉支出”的部分,当A上市公司的净利润数值多于商誉时,即使商誉减值,仍会是盈利状态;反之,净利润数值小于商誉时,A上市公司的净利润就由盈利变亏损,产生了所谓的“商誉减值爆雷”。

比如A上市公司2018年的净利润是5亿,收购B公司产生了2亿商誉,全部商誉计提之后的净利润就是5-2=3亿,净利润有所下降,但还不至于由盈变亏;假如A上市公司2018年的净利润是1亿,那么,1-2=-1亿,也就是说在计提2亿商誉之后,净利润变成亏损1亿,由盈变亏就爆雷了,当然,商誉计提少一些,计提5000万,A上市公司2018年的净利润就是1-0.5=0.5亿,仍然盈利。

换言之,商誉计提的幅度是影响商誉计提之后是否盈利的因素,话说回来,假如上市公司具有巨额商誉,总会存有隐忧,因此,对投资者来说,仍要回避那些巨额商誉的上市公司。

想要规避风险,唯一的做法就是规避商誉占比资产过高的公司,当然了,并不是说这类公司不是好公司,只是这类公司出现问题的概率太大,如果可以“在地上捡金子我们又何必去泥沙里淘呢”?对于商誉资产占比不高的公司,也需要充分研究,是不是已经不用减值呢?未来会不会减值等,都需要充分论证。

5.在哪里查看上市公司的商誉?

当然,实际上商誉的计算具有不同的方式,而且较为复杂,对普通投资者来说,只要在上市公司的财务报表之中查看商誉的数值即可。在上市公司财务报表的【资产负债表】之中就能看到上市公司的商誉,商誉水平合理的上市公司具有投资的安全边际,反之,不在安全范围的商誉水平则具有潜在的踩雷风险。

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​作者:郑鹏超

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